业绩承诺期到期后的第一年，子公司四年前收购的9亿元由于业绩大幅下滑和非法担保而陷入困境。它已经成为亚太制药的烫手山芋。浙江亚太制药有限公司(以下简称亚太制药，002370)之间的争议。深圳)及其全资子公司上海高鑫生物医学有限公司(以下简称上海高鑫)似乎进入了一个新阶段。
1月3日，亚太制药收到深圳证券交易所的一封关注信，称上海新高风和上海新圣元制药集团有限公司的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务和运营都被亚太制药控制。亚太制药披露“全资子公司上海新高峰生物医学有限公司无法控制”不符合实际情况。因此，深交所要求亚太制药结合投诉内容详细说明不将上海高鑫及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。
《投资时报》研究员注意到，亚太制药过去的业绩数据显示，在2015年至2018年的四年业绩承诺期内，上海高鑫是亚太制药的利润贡献者，帮助亚太制药保持了较高的利润水平。然而，2019年，就在承诺期结束后，上海的新高峰表现大幅下降，两项非法担保被披露。亚太制药进一步声称无法控制它。
从各方现状来看，亚太制药不仅在上海新高峰因商誉减值面临6.5亿至7.5亿元的巨大损失，还面临因涉嫌信息披露违规而成为2020年第一家被中国证监会调查的上市公司的尴尬。2020年，对亚太制药行业来说，这将是一个艰难的开端。
是否事实失控起争议
深交所1月3日的询证函称，最近收到一份署名“任君”的投诉。在投诉中，“任俊”表示，作为亚太制药的董事和上海新圣元制药集团有限公司(以下简称上海新圣元)的董事长兼总经理，他认为上海新圣元生物医学有限公司(以下简称上海新圣元)和上海新圣元的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务和运营都由亚太制药控制。亚太制药应继续其先前的综合声明政策。亚太制药披露“全资子公司上海新高峰生物医学有限公司无法控制”不符合实际情况。
从本询价函中披露的信息可以看出，亚太制药是否已经失去对其全资子公司上海高鑫的控制是焦点。
调查显示上海高鑫成立于2007年12月11日。法定代表人、董事长、总经理的注册名称为任俊，上海新盛源是上海高鑫的全资子公司。它成立于2005年11月2日。法定代表人兼董事长也注册为任俊，上海新盛源目前拥有10家全资子公司和1家控股子公司。根据亚太制药第三季度报告，董事任俊持有亚太制药2.04%的股份，成为其第八大股东。
公共信息还显示，上海高鑫是亚太制药的全资子公司，于2015年12月以9亿元收购，主要从事药物研发外包服务。当时，按收益法评估的上海新高丰股东权益总额为9.02亿元，增值7.33亿元，增值率为432.78%。此次溢价收购使亚太制药的商誉增加了6.7亿元。
上海新高峰的前股东为收购交易设定了业绩承诺，承诺2015年至2018年的年净利润分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。任军，实际的控制者
与此同时，上海高鑫及其子公司的一些计算机受损，重要数据丢失。在工作组进入之前，上海高鑫及其子公司的一些核心关键管理人员和员工相继离职。亚太制药无法掌握上海高鑫及其子公司的实际运营、资产状况和面临的风险，因此无法控制上海高鑫及其子公司的重大运营决策、人员和资产。上海高鑫无法正常运营。亚太制药实际上已经失去了对上海高鑫及其子公司的控制。
针对这种情况，深交所于12月27日发出了关注信。
1月2日，亚太制药披露了2019年12月27日深圳证券交易所关注函的回复公告。亚太制药表示，在上海高鑫及其子公司业绩大幅下滑、担保遭到违反后，亚太制药积极行使其作为上海高鑫唯一股东的权力。同时，鉴于上海高鑫第一届董事会任期届满，亚太制药于12月10日对上海高鑫董事、监事进行了重组。然而，亚太制药实际上已经失去了对上海高鑫及其子公司的控制。因此，亚太制药不再将其纳入符合《企业会计准则》要求的合并财务报表范围。
值得注意的是，亚太制药也表示，失控发生在2019年第三季度报告披露后。目前，正在努力协调各方工作，进一步核实债权债务，检查资产。将采取各种措施，包括但不限于司法和其他手段，维护上市公司和所有股东的合法权益。
至于子公司控制权的丧失所造成的具体影响，亚太区发展表示，公司将不再将上海高鑫及其子公司纳入公司合并报表的范围。合并范围将减少上海高鑫14家法人实体及其子公司的总数，这将相应导致该子公司在2019年合并利润表中的合并期限短于2018年，2019年损益项目金额将按相同标准减少。今年年底，将根据失控的具体影响考虑对这一长期投资的减值准备。“违规担保风波凸显分歧 ”亚太制药与上海新高峰之间的争议已经出现很长时间了。爆发点是2019年10月28日，当时亚太制药的子公司上海新高峰“披露”存在非法担保事宜。
同一天，亚太制药披露的子公司自查发现非法担保公告显示，上海高鑫全资子公司上海新生提供了两项外部担保，没有正常的审批和决策程序。其中，2019年3月，安徽新华坤专利转让费和技术服务费共欠上海新生4461万元，欠制药公司3万元，承担连带支付责任。
此外，2019年1月，上海新生将承担连带责任，保证剩余的7500万元及逾期付款利息转入温州转型升级基金和康成健康的主要债务合伙份额。此后，8月，上述三方达成和解协议，上海新生承诺向温州转型升级基金支付剩余未缴股权转让金额、相关利息和法律费用，共计6955.5万元。如果上海的新生违反协议，其董事长兼总经理任军自愿以其个人财产承担上述还款责任。
亚太制药表示将积极处理两项连带还款责任，声称上述非法担保不会对亚太制药产生影响。
然而，任军与亚太制药公司分道扬镳，拒绝为来自上海的新生提供非法担保。2019年10月30日，亚太制药发布了第六届董事会第十七次会议决议通知。这次会议的目的是
同一天，亚太制药披露的子公司自查发现非法担保公告显示，上海高鑫全资子公司上海新生提供了两项外部担保，没有正常的审批和决策程序。其中，2019年3月，安徽新华坤专利转让费和技术服务费共欠上海新生4461万元，欠制药公司3万元，承担连带支付责任。
与最近上市公司失去并购子公司控制权的案例类似，亚太制药也经历了并购子公司业绩的大幅下滑。
收购上海高鑫后，亚太制药的业务范围已扩展至R&D制药外包服务。主营业务由两部分组成，一部分是药品生产和制造，包括R&D化工代理、原料药和诊断试剂的生产和销售，另一部分是上海高鑫及其子公司开展的R&D医药外包服务。
事实上，上海高鑫自被收购以来一直是亚太制药的重要利润来源。
2015-2017年绩效承诺期前三年，上海新高峰运行良好，分别实现绩效承诺117.38%、101.49%和109.16%。然而，2018年，由于仿制药一致性评价业务进展低于预期和上海高鑫医药研发外包基地建设运营低于预期的影响，上海高鑫未能实现当年绩效承诺，完成率为87.86%，差异为20.1537亿元。然而，上海高鑫在四年内累计实现业绩4.98亿元，超过承诺总额4.9亿元，累计完成率为101.71%，几乎就要完成承诺。上海高鑫的原股东未作业绩补偿，亚太制药也未计提商誉减值准备。
数据显示，2016年、2017年和2018年，上海高鑫的净利润分别占亚太制药净利润的91.2%、73.76%和73.08%。这表明了上海新高峰对亚太制药行业绩效影响的重要性。
进入2019年，业绩承诺期一旦过去，上海新高峰自然会出现雪崩般的“巧合”，给亚太制药的业绩数据带来巨大压力。
2019年上半年，上海新高峰实现收入2.49亿元，同比下降28.86%。净利润4154.5万元，同比下降51.46%。受此影响，亚太制药2019年上半年营业收入和净利润分别下降13.30%和69.36%。
数据还显示，2019年上半年，上海新丰的净利润超过亚太制药(4023.91万元)。事实上，上海新丰是今年上半年亚太制药五大重要子公司中唯一盈利的子公司。
2019年第三季度报告显示，亚太制药2019年前三季度实现收入7.25亿元，较去年同期下降24.37%，原因是上海新高峰业绩下滑。净利润698.6万元，同比下降95.85%，降幅大于上半年。这表明，去年第三季度，作为亚太制药的主要盈利机构，上海的业绩进一步下滑。
事实上，在上海的新高峰失控之前，亚太制药已经对上海的新高峰表现发出了预警。在2019年第三季度的报告中，亚太制药预计2019年净利润将下降6.5亿元至7.5亿元。业绩变化的主要原因是子公司上海新的业绩峰值大幅下降，将进行减值测试。商誉减值的具体金额目前尚未确定，估计2019年商誉减值损失金额不超过6.7亿元。
从目前的业绩变化数据和趋势分析来看，无论上海新高峰的业绩是否纳入亚太制药的合并报告，前利润贡献者都会变成业绩霹雳，2019年亚太制药的巨额亏损将是其投资者必须面对的尴尬。
(责任编辑:马·先轸)
