本报见习记者张晓宇
近日就《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》(修订版)发布公告，公司计划以发行股票、支付现金的方式购买张恒言、海威进出口公司和瑞安郭毅公司持有的86.53%的股份。此前，博申已经持有海威机车13.47%的股份。本次交易完成后，海威机车将成为上市公司的全资子公司。
据了解，博申股份于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。交易计划吸引了市场和投资者的注意，当天股价收于一个极限。2019年12月23日，公司从深圳证券交易所收到《关于对博深股份有限公司的重组问询函》。2020年初，博申发布公告，解释了调查信中的担忧。
关于收到深交所的询价信，业内知情人士在接受记者《证券日报》采访时表示，“这是正常的程序，涉及行政许可的重组和发行股票购买资产，交易所会先进行询价，然后报董事会审查。”
不存在股权代持行为
博申有限公司本次重组的主体海威机车的最大客户是纵横机电，中国铁道科学研究院的全资子公司，纵横机电铁路公司的子公司。报告显示，2017年、2018年和2019年前三个季度，海威机车对垂直和水平机电的销售收入分别占当期营业收入的87.89%、95.23%和95.58%。
垂直和水平机电和海威机车的起源应从2009年开始。纵横机电寻求全国高质量的制造企业来实施高速铁路制动盘的研发计划。经过调查协商，纵横机电决定以海威机车等企业作为高速铁路刹车盘的研发和生产合作伙伴。
但是，由于客户关系管理的刹车盘采购需求主要依赖于中国对中国中型汽车和铁路的总体采购计划，而海威机车和客户关系管理由于长期合作已经建立了稳定的业务关系，因此没有签订长期合作框架协议，他们销售的刹车盘产品的具体数量和金额以每批采购合同为准。合作期间双方没有经济纠纷。
海威机车根据纵横机电需求计划安排生产计划，并签订相应的采购合同。一般来说，海威机车主要业务合同的签订期平均为25天左右。
鉴于上述纵横机电与海威机车的关系，深交所的询证函提出纵横机电是否与海威机车及其股东有关，海威机车股东是否有代表其持股的行为。
Boshen回答说，根据瑞安郭毅发布的海威进出口、张恒言和《股东调查表》的数据，海威机车的股东、董事、监事和高级管理人员与纵横没有投资或雇佣关系。
公告显示，根据律师和独立财务顾问的验证意见，通过对垂直和水平机电的考察，垂直和水平机电与海威机车是建立在长期接触、产品测试、试用和加载测试基础上的采购关系。经审验，海威机车股份有限公司股东此前缴纳的全部出资额，包括所转让股权的《验资报告》、银行收据、股权转让支付凭证等，均已得到审验。本次交易的交易对手海威进出口公司、张恒言和瑞安郭毅公司已就其在海威机车股份不存在代理发行《关于对标的公司出资和持股的承诺函》。
多元化客户政策
众所周知，高速铁路制动盘的铸造工艺难度大，材料组成和配比复杂，开发和试验过程漫长且不确定。由于纵横是海威机车的最大客户，深交所在询证函中担心主要的b
海威机车掌握了生产刹车盘产品的核心技术和工艺。目前，在动车组车辆制造商集成采购制动系统的模式下，产品主要销售给制动系统集成制造商，对制动系统集成制造商有很大的依赖。
为了应对海威机车更加依赖垂直和水平机电的风险，海威机车开始实施多元化的客户政策，首先拓展海外市场。2019年，海威机车与印度先锋FIL-MED PVT有限公司建立了业务合作关系。2019年7月11日和9月18日，海威机车分别签订了366件和914件铸铁制动盘的销售合同。截至2019年9月30日，海威机车在印度市场累计收入95.96万元。
此外，2019年10月9日，海威机车获得SGS颁发的CN19/10857 IRIS认证，为今后进入海外市场奠定了基础。
“复兴号”助推业绩增长
公共数据显示，2017年、2018年和2019年前三个季度归属于母公司所有者的海威机车净利润分别为3482.49万元、6149.58万元和4702.94万元。其中，2018年营业收入和净利润分别增长84.68%和76.59%。
深交所要求海威机车解释其2018年业绩和承诺业绩大幅增长的原因和合理性。
Boshen表示，2018年，海威机车的运营收入和净利润大幅增加，主要是由于“复兴”动车组的运营和快速发展。
据了解，海威机车凭借其强大的研发和创新能力，成功进入高速铁路刹车盘业务领域。2017年首次应用于“复兴”动车组制动系统，实现制动盘的进口替代，成为高速铁路制动盘的核心供应商。海威机车制动盘产品可覆盖160公里/小时、250公里/小时、350公里/小时及以上的所有高速铁路动车组制动盘。海威机车生产的制动盘系列已批量应用于“复兴”标准动车组。目前，海威机车是时速350公里的“复兴”中国标准动车组制动盘的核心供应商。
2017年6月，“复兴”中国标准动车组在京沪高速铁路上正式双向启动。从2018年4月起，铁路将逐步实施新的列车运行图。“复兴”动车组列车数量将逐步增加，海威机车制动盘产品销量也将快速增长。
此外，本次交易履约承诺方承诺海威机车2019、2020、2021、2022年净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。
关于承诺履约的合理性和可行性，博申股份表示，本次交易的股份限额解除安排和履约承诺的实现，可以通过履约承诺方的股份分阶段解除、股份质押比例限制、违约赔偿承诺等措施，充分保证补偿安排的履行。
横向延伸高铁制动产业链
Boshen的主要业务是生产和销售人造金刚石及其制品、粉末冶金产品、轨道交通设备备件、刹车盘、刹车片、刹车蹄、摩擦材料等。据了解，目前博神有限公司已经开发出基于摩擦材料和粉末冶金技术的高速列车刹车片。产品研发和销售取得突破性进展，先后赢得2018年和2019年上半年的采购订单。
同时，博神有限公司投资的铁路交通制动装置材料工程实验室项目已经完成。国内民营企业首次引进的1:1制动器摩擦试验台已投入使用。实验室项目装备的高速列车刹车片智能生产线的建成，将为公司接受高质量、高效率的高速列车刹车片订单提供坚实的生产保障。
作为高速动车组制动系统的关键部件，高速列车制动盘和制动盘形成摩擦副，共同使用。海威机车是国内领先的高速铁路动车组制动盘供应商。作为c
(编辑:魏京庭)
