原标题：并购技术岗位——并购结构设计
总论
写在前面
鉴于疫情，我呆在家里，吃，睡，吃。一位同事漫不经心地说，我必须考虑一些事情。我想利用这段时间来整理我所学的案例。然后我做了一系列关于并购重组方案设计的流行读物，供同事们讨论，供上市公司及其他相关人员参考。
正文
M&A的商业本质上是一种商业关系，尽管整个过程的复杂性远远超过在蔬菜市场购买蔬菜。在经营过程中，许多上市公司的客户会问目标公司为什么要出售，而他是否要出售意味着他不相信未来的发展。谈论这个问题实际上是一个交易各方各自的要求能否得到满足的问题。如果买家只是购买他想要的东西，这是必要的或具有重大战略意义的，即使它很贵，他也会购买它，就像现在的面具一样。如果卖方恰好在企业发展的最佳时机出售，交易对手给出的价格超出了心理预期，同时，如果卖方将来在上市公司有更好的发展，卖方肯定会出售。因此，买卖不能看得太简单，应该对买卖双方的需求能否得到满足进行更多的分析。当然，我们的技术帖子只是帮助每个人更好地找到利益平衡，更好地达成协议，促进交易，暂时不谈如何区分目标公司的盈利能力和合规性。后续会议将考虑设立一个专题，讨论如何确定目标公司的可持续盈利能力和合规性。
M&A商业的利益博弈主要包括买卖双方相关的各种利益主体之间的博弈。买方的主要利益包括上市公司、上市公司控股股东及其中小股东、上市公司管理层等。卖方的主要利益包括目标公司、目标公司的控股股东和创始股东、金融投资者、目标公司的核心管理层、目标公司的核心员工等。
就卖方而言，目标公司控股股东的最终目标是获得高对价、实现现金流并承担较少义务。当目标公司业绩好而上市公司业绩差时，目标公司的股东肯定不愿意填补这个空缺。他们也不想因为上市公司的表现而降低上市公司的股票价格，这将直接影响他们所获得的对价的实际价值。因此，可能会有一些额外的要求，但一般来说，上市公司是交易过程中的主导方。对于金融投资者来说，他们一般不参与目标公司的经营和管理，因此不参与赌博。他们希望获得更高的回报，并且在退出时不会尽可能多地承担义务。但是，对于借壳案件，如果没有其他特殊安排，金融投资者可能会被要求参与赌博。对于目标公司的核心管理人员和核心管理人员来说，绩效打赌期的绩效取决于这些人员的共同努力。因此，如何确保管理层的利益，如何激励管理层和核心员工是协议中需要明确界定的重要问题。
就购买者而言，上市公司的并购只有几个目的，如加强行业竞争地位，多元化经营，降低经营风险，寻求新的利润增长点。如果是为了保护壳，可能有些人不明白，但他们可以清楚地看到，目标公司肯定是一个赚钱的公司，将能够防止上市公司在未来的ST或退市。就上市公司的控股股东而言，最终目的也是为了保持和增加资产的价值。然而，为了在尽可能保持对上市公司的控制的同时避免购买自己名下的空壳公司，交易对手通常需要提供业绩保护。当然，如果你购买大股东的资产，你应该更多地考虑上市公司的利益和中小股东的利益。对于上市公司的管理，上市公司管理层需要对未来后续整合做出明确的规划和安排，这将增加管理层因并购而产生的工作量。因此，上市公司管理层应该考虑上市公司管理层的需求，但这部分需求的满足不会在本次交易中得到体现。上市公司中小股东的利益是监管机构审查过程中的焦点。高估值将稀释中小股东的利益。因此，估值的公平性、未来业绩的可实现性、盈利能力的可持续性和未来薪酬的可实现性都将与中小股东的利益密切相关。
从交易的角度来看，构成交易的主要要素包括交易的当事人、交易的主体、交易的价格、交易的支付方式，以及交易双方在交易过程中为确保设定价格下各方的利益而约定的其他责任和义务。然后延伸到并购业务，特别是需要证监会审查的重大资产重组业务。涉及的主要因素有交易各方(上市公司和目标公司的股份卖方)、目标公司、目标公司的估值、交易的支付方式和安排(现金、股份、可转换债券或其他)、上市公司并购的匹配融资安排、业绩承诺和报酬安排、锁定股份安排、超额业绩激励安排、过渡性损益安排、公司治理安排、前雇员的安置和安排、核心雇员的非竞争安排、保密条款、违约责任等。兼并、收购和重组计划设计的基本框架也围绕着交易要求。基本框架如下：
1、估值定价
目标公司的估值是一个相对复杂的过程，最终取决于上市公司对目标价值的判断和双方的博弈。与此同时，我们还需要考虑市场和监管机构在评估目标公司时的心理底线。考虑到各方的利益和要求，合理估价也是最佳估价。估值定价包括两个方面，一是标的资产的价格，二是上市公司的股票定价。
如何评价目标公司，如何通过上市公司支付的股票对价确定股票价格(包括价格调整机制)，以及目标公司
