中新网12月27日电上海证券交易所昨日(2019年[第131号)发布纪律处分决定，显示富仁药业集团制药有限公司(以下简称公司，a股证券简称ST富仁，600781)、控股股东富仁药业集团有限公司(以下简称富仁集团)、关联方富仁科技控股(北京)集团有限公司(以下简称富仁科技)、河南宋河酒业有限公司、 股份有限公司(以下简称宋河股份)和河南宋河酒业有限公司(以下简称宋河实业)在信息披露和责任人规范操作方面，共发生六起违规行为。
(1)控股股东及其关联方占用公司大量资金用于非经营目的:209年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司已向控股股东富仁集团、间接控股股东富仁科技及富仁集团下属公司如宋合股、宋合业等关联方提供贷款余额16.36亿元。关联债权债务为无实际业务背景的临时贷款，构成非经营性资本占用，占公司2018年经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方非法占用上市公司巨额资金，严重侵害上市公司利益。
(2)公司违规向控股股东及其关联方提供担保，信息披露不真实、不及时:2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，2018年1月至6月，公司向控股股东富仁集团及其关联企业宋河、宋河实业提供了4项担保，担保总额1.4亿元，占公司2017年经审计净资产的3.04%，担保余额为62公司未按规定履行上述相关担保的董事会和股东大会审查程序，未及时披露。截至2019年5月14日，公司不会披露宋河实业的3000万元债务担保中的一项，也不会在其半年度报告中披露其余担保，直至2019年8月31日。
同时，公司在2019年5月14日披露的相关担保公告中表示，对宋河实业的3000万元债务有担保，该担保将于2019年5月5日到期，相关担保责任已经解除。但是，根据公司2019年半年度报告，上述宋河工业债务的剩余1002万元担保责任仍由公司承担，其担保责任尚未完全解除。公司信息披露不一致且不真实。
(3)公司未按规定执行2018年度股权分置:2019年5月20日，公司年度股东大会审议通过了2018年度股权分置计划，计划按公司股本6.27亿股，共计6271.58万元(含税)向全体股东分配每10股1.00元现金股利。2019年7月16日，公司披露了2018年度股权分置实施公告。备案日期为2019年7月19日，除息和现金股利支付日期为7月22日。2019年7月20日，公司宣布，由于资金安排，现金股利转让未按规定完成，现金股利无法按计划分配。原始权益分配记录日期、除息(利息)日期和现金股利分配日期相应取消。迄今为止，该公司尚未实施2018年度股权分配。权益分配关系到投资者的基本权利，具有重大影响。公司未执行股东大会批准的现金股利计划，相关公告可能对投资者造成重大误导，且性质恶劣。
(4)公司未能及时披露多起重大诉讼:2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司共发生14起诉讼，涉及金额7.44亿元，占公司2018年经审计净资产的13.78%。验证后
(6)控股股东质押重组限制性股份违反公开承诺:2016年4月，富仁集团公开承诺自2017年12月27日股份上市之日起至《盈利预测补偿协议》年利润补偿义务履行之日后36个月内不转让本次重组交易认购的股份；同时，富仁集团还承诺在上述锁定期内不以任何方式处置或影响锁定股份的全部权利，如质押。2019年6月10日，上述股票仍处于锁定期。富仁集团质押限制性流通股1393.64万股，占公司总股本的2.22%。富仁集团违反其公开承诺，抵押限制性股票。
鉴于上述违规事实和情况，已经上海证券交易所纪律委员会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第17.2、17.3、17.4、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》条的相关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定:实际控制人、控股股东富仁药业集团有限公司董事长、总经理、董事长朱学元、副总经理、董事会秘书张海杰。 受到富仁药业集团有限公司及其控股股东富仁药业集团有限公司、关联方富仁科技控股(北京)集团有限公司、河南嵩合酒业有限公司和河南嵩合酒业有限公司的公开谴责； 十年内公开认定朱陈文不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员；时任公司副董事长的朱呈红、时任董事兼副总经理的朱梁文、时任董事的苏宏升、时任独立董事安辉、耿新生和文立受到了通报批评。
上海证券交易所将上述纪律处分通知中国证监会和河南省人民政府，并记录在上市公司诚信档案中。当事人对上述公开谴责和公开认可的纪律处分决定不服的，可以在15个交易日内向上海证券交易所申请复核。在审查期间，不得暂停执行本决定。
《股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其他责任人违反本规则或向本所作承诺的，本所可视情节轻重给予以下处罚:
(1)通报批评；
(2)公开谴责。
《股票上市规则》第17.3条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员违反本规则或向本所承诺的，本所可视情节轻重给予以下处罚:
(1)通报批评；
(2)公开谴责；
(三)公开认定不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员3年以上。
以上第(2)和(3)项可以一起实现。
《股票上市规则》第17.4条规定:上市公司董事会秘书违反本规则的，本所可视情节轻重给予以下处罚:
(1)通报批评；
(2)公开谴责；
(3)公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第(2)和(3)项可以一起实现。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书（〔2019〕131号）
关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方和有关责任人予以纪律处分的决定
方:富仁制药集团制药有限公司，a股证券缩写:ST富仁，a股证券代码:600781；
富仁制药集团有限公司，富仁制药集团有限公司的控股股东；
富仁科技控股(北京)集团有限公司，富仁医药集团制药有限公司的间接控股股东；
河南松河酒业有限公司，富仁药业集团制药有限公司控股股东的子公司；
河南松河酒业有限公司，富仁药业集团制药有限公司控股股东的二级子公司；
朱陈文，富仁药业集团制药有限公司的实际控制人，时任董事长兼总经理；
张海杰，时任富仁药业集团制药有限公司副总经理兼董事会秘书；
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一、上市公司及相关主体违规行为
经调查，富仁药业集团制药有限公司(以下简称公司)、富仁药业集团有限公司(以下简称富仁集团)、关联方富仁科技控股(北京)集团有限公司(以下简称富仁科技)、河南宋河酒业有限公司(以下简称宋河股份)和河南宋河酒业有限公司(以下简称宋河实业)控股股东在信息披露和规范运作中发生以下违规行为。
(1)控股股东及其关联方占用公司大量资金用于非经营目的。
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司已向控股股东富仁集团、间接控股股东富仁科技及富仁集团的附属公司如松和股份、松和实业等关联方提供贷款余额16.36亿元。关联债权债务为无实际业务背景的临时贷款，构成非经营性资本占用，占公司2018年经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方非法占用上市公司巨额资金，严重侵害上市公司利益。
(2)公司违反规定向控股股东及其关联方提供担保。信息披露不真实、不及时。
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，2018年1月至6月，公司为控股股东富仁集团及其关联企业宋河股份和宋河实业提供了四项担保，总额1.4亿元，占公司2017年经审计净资产的3.04%。担保余额6202万元，全部逾期。公司未按规定履行上述相关担保的董事会和股东大会审查程序，未及时披露。截至2019年5月14日，公司不会披露宋河实业的3000万元债务担保中的一项，也不会在其半年度报告中披露其余担保，直至2019年8月31日。
同时，公司在2019年5月14日披露的相关担保公告中表示，对宋河实业的3000万元债务有担保，该担保将于2019年5月5日到期，相关担保责任已经解除。但是，根据公司2019年半年度报告，上述宋河工业债务的剩余1002万元担保责任仍由公司承担，其担保责任尚未完全解除。公司信息披露不一致且不真实。
(3)公司未按规定执行2018年度股权分配。
2019年5月20日，公司年度股东大会审议通过了2018年股权分配方案。计划按公司股本6.27亿股向全体股东派发每10股1.00元(含税)的现金股利，合计6271.58万元(含税)。2019年7月16日，公司披露了2018年度股权分置实施公告。备案日期为2019年7月19日，除息和现金股利支付日期为7月22日。2019年7月20日，公司宣布，由于资金安排，现金股利转让未按规定完成，现金股利无法按计划分配。原始权益分配记录日期、除息(利息)日期和现金股利分配日期相应取消。迄今为止，该公司尚未实施2018年度股权分配。权益分配关系到投资者的基本权利，具有重大影响。公司未执行股东大会批准的现金股利计划，相关公告可能对投资者造成重大误导，且性质恶劣。
(4)公司未能及时披露许多重大诉讼。
2019年8月31日，公司2019年半年度报告显示，公司共发生14起诉讼，涉案金额7.44亿元，占公司2018年经审计净资产的13.78%。经公司核实，2019年6月14日，涉案金额超过
2016年4月，富仁集团公开承诺在重组交易中认购的公司股份在2017年12月27日股份上市之日起36个月内以及《盈利预测补偿协议》年利润补偿义务履行之日后不再转让。同时，富仁集团还承诺在上述锁定期内不以任何方式处置或影响锁定股份的全部权利，如质押。2019年6月10日，上述股票仍处于锁定期。富仁集团质押限制性流通股1393.64万股，占公司总股本的2.22%。富仁集团违反其公开承诺，抵押限制性股票。
2。责任认定与处置决定
(1)责任认定
公司多次与控股股东及关联方从事大量非经营性资金，非法为控股股东及关联方提供担保，未按要求落实2018年度权益分配，未及时披露大量涉及巨额资金和不利市场影响的重大诉讼和重大债务逾期事项，反映出公司内部控制存在重大缺陷。公司上述行为严重违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第1条和第2条、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第7条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第10.2.6条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.4.5条、第11.12.5条和第《上海证券交易所股票上市规则》条。
控股股东富仁集团及其关联方富仁科技、宋河股份、宋河实业非法占用公司资金。富仁集团还违反其承诺质押、重组和认购限制性股票，严重违反《股票上市规则》第1条和第2条、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第2.1条和第2.23条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第1.4条和第2.4.1条及其他相关规定。
公司实际控制人朱陈文，作为控股股东富仁集团时任董事长，未能确保控股股东及其受控关联方依法经营，非法占用公司资金，接受公司非法担保，严重损害上市公司和投资者利益。同时，时任公司董事长兼总经理的朱陈文是公司信息披露的第一责任人，负责公司重大问题的管理和决策，但未能确保公司建立有效的内部控制体系，导致巨额非法资金占用、非法相关担保等违规行为。未能做出审慎决策，未能督促公司分配权益，未能保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。朱陈文对公司、控股股东及其关联方的相关违法行为负有主要直接责任。他的违反行为严重违反了《股票上市规则》年第1条和第2条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》年第2.2条、第2.23条、第3.1.4条、第3.1.5条、第1.4条、第2.4.1条以及其他相关规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》年做出的承诺。
时任公司副总经理兼董事会秘书张海杰作为公司信息披露事务的具体负责人，时任公司首席财务官朱学元作为公司财务的具体负责人，未尽职尽责，应对公司资本占用、非法担保和未按要求实施权益分配行为负责。张海杰作为当时的公司董事会秘书，也应该对未能及时披露诉讼、到期未偿债务等重大问题负责。当时，副董事长朱呈红、董事兼副总经理朱梁文、董事苏宏升、独立董事安辉、耿新生、文立作为公司董事会成员，未能根据公司实际情况对权益分配方案进行审核，随后未能有效督促公司按计划实施权益分配，并依法经营。他们未能确保公司在所有主要方面保持有效的内部控制，并对上述权益分配违规和内部控制失败负责。上述责任人违反了《股票上市规则》年第2.2、3.1.4、3.1.5和3.2.2条的规定
公司时任副总经理兼董事会秘书张海杰表示:首先，公司在2018年尽职尽责披露股利信息并无错。在前期，公司提醒董事长权益分配的相关时间节点和费用，在得到肯定答复后披露权益分配公告，并提示相关人员披露股利时间和资本事项，并与监管部门沟通；其次，他们事先不知道资本占用和非法担保事项。三是经监管部门调查后，及时披露了到期未清偿的重大债务。第四，控股股东不应对违反其限制出售股份的承诺负责。
时任公司独立董事安辉表示:首先，他对资金占用和非法担保事项一无所知，并多次提醒公司完善内部治理和内部控制，积极督促公司解决公司发生资金占用和非法担保后的问题；第二，公司没有回答早期关于不能分红事项的资本状况的询问，履行职责也没有过错。事件发生后，公司积极敦促公司解决问题。三是督促公司对未能及时披露的重大诉讼和重大债务未决事项进行相关披露。第四，控股股东违反其承诺，在事先不知情的情况下质押和限制向单个股东出售股份。
公司当时的独立董事文立表示:首先，他对资金占用和非法担保事项一无所知，在公司无法实施分红后，积极督促公司尽快解决相关问题并实施分红；第二，事先不知道未能及时披露许多重大诉讼、重大到期债务和未决事项，以及控股股东违反承诺质押和限制股份出售的情况。(3)纪律处分决定
上海证券交易所(以下简称交易所)认为:
公司实际控制人、控股股东富仁集团董事长、总经理、董事长朱陈文不能持有实际控制人及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由和抗辩意见。外部融资压力增大和之前未能开展股权融资不能成为关联方非法占用公司资金、接受公司非法担保、不执行公司股东大会批准的现金股利计划的合理理由。同时，公司过去没有重大违法违规记录，并公开认定不适合在公司担任相关职务，不利于公司稳定和当前一揽子问题的解决等。与确定其违反法律法规的责任无关。作为公司和控股股东的主要负责人和第一信息披露负责人，朱陈文未能依法履行实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责，未能确保公司和控股股东及其关联方依法经营，并对资本占用、非法担保、未能落实现金股利、信息披露违规、控股股东违反质押股份承诺等事项负主要直接责任。但是，到目前为止，相关违规行为尚未得到解决或纠正，控股股东和关联方占用的资金尚未偿还，重大债务和法律风险尚未化解，现金分红尚未落实，违规行为性质恶劣，情节严重。
张海杰当时是公司副总经理兼董事会秘书，对此他无法持有异议。作为公司的高级管理人员和信息披露的具体负责人，张海杰应继续关注公司的实际运作
独立董事安辉和文立的反对意见无法成立。独立董事应继续关注公司的重大问题和相关信息，发现相关信息应及时书面询问公司。如公司未予回复或澄清，独立董事可采取调查、报告等措施，督促公司解决相关问题。作为董事会成员，安徽和文立未能充分评估相关计划的可行性并做出审慎决策。在公司未能如期支付股息之前，它一直担心公司和集团的资金短缺。询价公司在未收到回复后，也未能采取积极有效的措施，未能努力维护上市公司和投资者的利益。作为公司董事，安徽和文立应继续关注公司的实际经营和重大风险问题，不得以无知为由减轻或免除处罚。但是，到目前为止，公司的现金股利尚未落实，相关违规行为尚未得到解决或纠正。此外，安徽和文立还没有被纳入公司控股股东违反其限制出售股份承诺的责任范围。
鉴于上述违规事实及情况，已获交易所纪律委员会批准。根据本所第17.2、17.3、17.4、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》条的相关规定，本所作出以下纪律处分决定:实际控制人、控股股东富仁药业集团有限公司董事长、总经理、董事长朱学元、公司副总经理、董事会秘书张海杰、公司首席财务官朱学元被富仁药业集团有限公司公开谴责。 有限公司及其控股股东富仁制药集团有限公司、关联方富仁科技控股(北京)集团有限公司、河南松河酒业有限公司、河南松河酒业有限公司； 十年内公开认定朱陈文不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员；时任公司副董事长的朱呈红、时任董事兼副总经理的朱梁文、时任董事的苏宏升、时任独立董事安辉、耿新生和文立受到了通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通知中国证监会和河南省人民政府，并记录在上市公司诚信档案中。当事人对上述公开谴责和公开认可的纪律处分决定不服的，可以在15个交易日内向交易所申请复核，复核期间不得暂停执行。
公司应以此为警示，严格遵守法律法规和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》规章制度规范运营，切实履行信息披露义务。上市公司控股股东和实际控制人应当严格遵守法律法规和交易所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时向公司通报相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠诚勤勉的职责，促进公司规范运作，确保所有重大信息的及时、公正、真实、准确、完整披露。
上海证券交易所
2001年12月24日
