长江商业新闻——长江商业新闻的记者徐佳已经策划了近一年。经过多次修改计划，丁吉谷闯(300749。SZ)发布了交易的更多细节。
12月24日晚，丁家吉创披露了重组草案。上市公司计划支付12.33亿元，通过发行股票和支付现金购买加的斯96.2963%的股权，并筹集不超过3.8亿元的配套资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用。
由于丁家基创在本次交易前已经持有加的斯3.7037%的股份，因此本次交易完成后，丁家基创将持有加的斯100%的股份。此前，丁谷基创计划以7.09亿元收购凯蒂石48%的股份，持股比例提高至51.7037%。
长江商报记者注意到，由于两种标的资产的差异，丁谷基创对凯蒂石的估值也发生了变化。在前一个计划中，加的斯100%股权的估值为14.77亿元，估计增值率为618.23%。本次交易中，目标公司100%股权的评估值为12.8亿元，升值率为293.12%，但与前一笔交易相比，缩水约2亿元。
在这种情况下，交易对手的履约承诺也减少了。在之前的计划中，加的斯承诺2019年至2021年净利润总额不低于4.44亿元，而此次交易中的履约承诺从2020年至2022年降低至总额不低于3.66亿元。
需要注意的是，在去年获得飞利浦智能锁产品的独家许可后，凯蒂目前的净利润飙升1.5倍，达到9917.46万英镑。然而，凭借高附加值品牌的独家授权实现业绩爆炸式增长，尚不清楚凯蒂仕未来是否会继续实现业绩的高增长。
标的估值及业绩承诺均有“缩水”
不同于年初披露的重组计划，定固基创对拟收购资产的股权收购比例和募集资金金额进行了重大调整。
据了解，丁家吉创此前计划通过发行股票和支付现金的方式收购凯蒂世48%的股权，并筹集不超过2.48亿元的配套资金。交易完成后，丁谷基创将持有凯蒂石51.7037%的股权，以达到持股目的。
10月底，上市公司宣布将对重组计划进行重大调整，暂停交易。在随后披露的重组方案第二次修订中，目标资产被确定为凯蒂石股权的96.2963%，募集资金也提高到3.8亿元，以实现对凯蒂石的完全控制。
长江商报记者注意到，在此前的重组计划中，凯蒂石的估值远远高于此次交易。
重组计划显示，凯蒂100%股权的估计价值为14.77亿元，估计增值率为618.23%，相应目标48%股权的估计价值为7.09亿元。
本次交易中，根据收益法评估，截至2019年9月30日，凯蒂石100%股权评估价值为12.8亿元，比经审计的3.26亿元净资产增加9.54亿元，增幅为293.12%。这也意味着在大约10个月内，凯蒂的整体估值缩水了约2亿元。
根据本次评估，交易双方确定凯蒂世96.2963%股权交易的对价为人民币12.33亿元。其中，股票发行和现金支付交易对价分别为8.63亿元和3.7亿元。
但是，应该注意的是，两次估值都显示出较高的估值溢价，这也意味着在本次交易完成后，定固基创的合并资产负债表中将产生大量商誉。
整体估值下降，交易对手的履约承诺也下降。在上一个计划中，交易对手承诺2019年至2021年扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的经审计净利润分别不低于1.24亿元、1.49亿元和1.71亿元，三年合计不低于4.44亿元。
在本次交易中，交易对手承诺自2020年起扣除归属于母公司所有者的非经常性损益后的经审计净利润
不同于年初披露的重组计划，定固基创对拟收购资产的股权收购比例和募集资金金额进行了重大调整。
上市后六个月启动重大资产重组，背后是定固基创基本停滞的业绩增长率。
公共信息显示，丁家吉创主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金(包括智能门锁)、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是中国定制衣柜及精品五金领域的知名品牌之一。去年9月25日，该公司成功在创业板上市。
从业绩来看，2016年至2018年，丁吉谷的营业收入分别为7.25亿、8.08亿和8.31亿，净利润分别为4041.6万、7431.2万和7651.2万，同比分别增长114.11%、83.86%和2.96%。其中，去年公司净利润仅增长3.5%。
今年前三个季度，定固基创实现营业收入5.98亿元，同比增长9.59%；扣除后净利润和净利润分别为5291.01万元和4485.19万元，同比增长2.79%和2.1%。其中，第一季度和第三季度净利润分别为-633，300英镑和27，211，600英镑，同比分别增长-137.19%和0.03%。由于第二季度的业绩增长了16.67%，它能够推动前三个季度的业绩略有增长。
凯蒂仕，此次收购的目标公司，主要从事智能门锁产品的研发、生产和销售，是智能门锁市场的龙头企业之一。在性能承诺的保证下，除了依靠重组提升性能之外，鼎谷吉创还将通过此次收购迅速扩大公司智能门锁的容量和规模，提升公司在全屋的智能定制服务能力，进一步提升公司的综合实力。
财务数据显示，2017年至2019年前三季度，凯蒂实现营业收入分别为3.3亿元、5.99亿元和4.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3966.02万元、9917.46万元和7778.03万元。
其中，去年加的斯的主营业务和对母公司的净利润分别增长了80.66%和150.06%，这主要是由于智能门锁行业需求的快速增长、加的斯经销商数量的增加以及去年加的斯授予飞利浦智能锁产品的独家授权。
然而，智能锁行业的竞争越来越激烈，加的斯未来可能面临不可持续的高速性能增长的风险，因为通过高附加值品牌的独家授权，爆炸性性能增长是不可复制的。
截至今年9月底，加的斯总资产达5.09亿元，总负债1.74亿元，总所有者权益3.35亿元。
从资产结构来看，随着收入规模的扩大、生产链的延长、产品种类的增多等因素，加的斯拥有更高的库存回报规模。2017年至2019年9月底，凯蒂存货的账面净值分别为1.19亿、1.75亿和1.64亿，分别占其流动资产的53.63%、50.83%和37.85%。
各报告期内，加的斯计提存货跌价准备分别为438.8万元、878.01万元和883.6万元，合计2153.4万元。
此外，截至各报告期末，凯蒂应收账款分别为3205.52万元、4957.29万元和7366.83万元。其中，今年9月底应收账款主体余额较去年年末增加2409.54万元，增幅48.6%，公司表示主要是由于2019年工程客户和外贸客户的增加。
(责任编辑:魏京庭)
