长江财经新闻——长江财经新闻记者徐佳以不到1000万元的价格收购了11亿多项高价资产，并将其“出售”。银禧科技的运作(300221。深圳)引起了监管当局的注意。
千禧科技最近披露了其资产出售计划。公司计划以950万元的转让价格将全资子公司兴科电子科技有限公司(以下简称“兴科电子科技”)的100%股权转让给自然人蒋鲍鲲。
长江商报记者注意到，兴科电子科技分别于2014年和2017年通过两次增资和重大资产重组被千禧科技收购，总价为11.32亿元。当时，交易对手承诺2016年至2018年的非净利润总额为7.3亿元。事实上，累计目标是-5609万元，远未达到承诺的业绩。
在这种情况下，银禧科技去年累计资产减值损失12.58亿元，其中商誉减值损失4.9亿元，去年亏损8亿多元。
今年前三个季度，扣除已发行业绩补偿股带来的公允价值变动损益后，久比利科技扣除非盈利后净利润继续下降2996.57万元。
在这种情况下，兴科电子科技股份的超低价格也被监管部门质疑是否存在利润调整。前天，深交所向银禧科技(Jubilee Technology)发出了询价信，并就交易目的、定价以及基础业绩下滑的原因进行了详细的询价。
标的业绩承诺累计实现-0.56亿
据了解，银禧科技于2014年9月利用自有资本3718万元，与胡燕、翁文海、陈志勇共同增加兴科电子科技的资本。增资完成后，千禧科技持有目标公司33.8%的股权。一年后，千禧科技再次参与兴科电子科技的增资。增资1014万元，持股比例保持不变。
增资连续完成两次。2016年4月，千禧科技开始计划在重大问题上暂停业务。此后，确定重组计划是以10.85亿元的交易价格收购兴科电子科技剩余的66.2%股权。
当时，根据收益法评估，兴科电子科技100%的股权评估价值约为17.06亿元，增值率为383.67%。交易对手也做出了相当出色的业绩承诺，目标公司扣除2016年至2018年非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元，合计不低于7.3亿元。
截至2017年2月底，上述重组已经完成。迄今为止，银禧科技已定价11.32亿元人民币全面控制兴科电子科技。
从实际情况来看，邢凯在电子技术方面的表现并不令人满意。2016年至2018年，兴科电子科技实现净利润分别为2.81亿元、1.32亿元和-4.7亿元，且连续两年未能实现业绩承诺。三年累计非盈利净减额为-5609万元，与承诺的业绩相差甚远。
根据绩效薪酬协议，2018年千禧科技以1元的价格从其交易对手之一胡燕和陈志勇回购了365万股，并将其注销。此外，交易对手还需要6274.25万股，相应的补偿金额为6.76亿元。扣除可补偿股份的最高金额后，剩余的补偿金额将以现金形式进行补偿。
本次资产出售公告显示，截至2019年12月4日，2018年亏损后，兴科电子科技今年累计营业收入4315.11万元，净利润9323.2万元，仍处于亏损状态。
截至12月4日，邢凯的电子技术资产总额从去年年底的3.5亿元大幅下降至5900万元。负债总额和所有者权益分别下降到5400万元和489万元，资产负债率从去年底的44.4%上升到91.8%。
据了解，银禧科技于2014年9月利用自有资本3718万元，与胡燕、翁文海、陈志勇共同增加兴科电子科技的资本。增资完成后，千禧科技持有目标公司33.8%的股权。一年后，千禧科技再次参与兴科电子科技的增资。增资1014万元，持股比例保持不变。
扣除上述非经常性损益后，银禧科技前三季度净利润仍为2996.57万元，同比下降247.47%。
在这种情况下，兴科电子科技的此次“出售”也让监管部门质疑其是否会影响上市公司2019年的损益性质，以及是否存在年末惊喜交易调整利润的案例。
此外，到目前为止，重组交易的交易对手尚未向千禧科技支付承诺的赔偿(包括将返还的现金红利)，总额约为3.78亿元。对此，深交所要求公司披露绩效补偿方至今未履行其绩效承诺补偿义务的原因、公司主张权利的措施和进展，以及本次交易是否影响公司要求绩效补偿方履行其补偿义务的主张。
值得一提的是，主营业务遭遇严重挫折，久比利科技控股股东也因质押比例高、触及收盘线而被动减持。截至12月17日，久比利科技控股股东陈瑞投资联合行动者谭宋彬和新宇康德被动减持594.86万股，占公司总股本的1.3151%。
(责任编辑:魏京庭)
