康美生物将2016年8月签署的杭州益田100%股权的价格从9.02亿元变更为7.24亿元。这一非同寻常的操作引发了交易所的查询，也使得康美生物7.64亿元的账面价值成为关注的焦点。频繁的高溢价收购逐渐出现。
当研究员《投资时报》梳理过去几年的公告时，该领域频繁并购商业生物技术有限公司(以下简称商业生物，300439)。深交所)自2015年上市以来，情况明显好转。
据不完全统计，在大约四年的时间里，康美生物先后完成了新疆博景51%股权、宁波盛源80%股权、上海京都80%股权、和盛医药51%股权、美国阿瑟泰克公司研究所51%股权、品信生物18%股权、新宇医学院49%股权、新安力奥科技、杭州益田等项目的收购，总成本超过13.23亿元。
M&A的一些优质项目已经将商业生物现有的商誉余额提高到7.64亿元，这就像一把悬在天花板上的剑。商业生物技术不仅从“买买买”模式转变为“卖、卖、卖”模式，而且对相关商誉减值的隐忧也开始一个接一个地显露出来。
2019年12月31日晚，商业生物宣布2019年年报将出现大量商誉减值。康美生物宣布，公司与相关方共同签署《关于杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书之补充协议（二）》(以下简称《补充协议（二）》)，将原于2016年8月签署的杭州益田生物科技有限公司(以下简称杭州益田)100%股权转让价格从9.02亿元变更为7.24亿元。
2020年1月3日晚，a股市场的这一非同寻常的操作引发了深交所发出询价信。
Mercantile Biology解释了此次股权转让价格下调1.78亿元的原因，并提到，根据市场环境的变化和行业政策的调整，结合杭州伊顿2019年的经营情况以及本补充协议对杭州伊顿经营的影响，公司管理层判断，收购杭州伊顿可能会导致当期商誉出现大量减值，一旦商誉出现大量减值，将对公司2019年的经营业绩产生重大影响。
《投资时报》研究员注意到过去两年商业生物学的业绩数据显示，公司持续高溢价并购的后遗症开始显现。频繁的高溢价收购导致商业生物债务急剧上升，资产负债率持续上升，财务支出增长远远超过收入。被收购子公司的盈利能力无法持续。从2018年起，重商生物净利润增速大幅放缓，净利润分别为2.41亿元和2.05亿元，同比分别增长4.99%和3.67%，连续两个时期保持一位数增长。今年前三个季度的收入几乎停滞不前。
由于2018年配股和2019年可转换债券的两项融资计划都不成功，商业生物自2019年4月以来一直在出售其子公司股票，以缓解资金紧张的局面，但由此收回的资金和负债远非现有商誉金额。
目前，很难避免商业生物在2019年出现大量商誉减值。目前的悬念只是商誉减值的金额是否会完全吞噬商业生物(Mercantile Biological)的利润，从而导致该公司自上市以来首个净利润亏损年度。
商誉超过下调后的交易溢价
2019年12月31日晚，墨康生物宣布公司与姚丹华、高俊顺、徐志良、陈静、杭州何坤投资合伙(有限合伙)和杭州益田生物科技有限公司共同签署《补充协议（二）》。各方同意将原于2016年8月签署的《杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议》(以下简称《股权并购协议》)中约定的杭州益田100%股权转让价格由9.02亿元变更为7.24亿元。因此，商业生物在《股权并购协议》年转账的股权转让款已全部按时支付，支付义务已完成。
调查显示杭州益田成立于2009年2月。它有两个全资子公司，上海曼贝生物技术有限公司和宁波圣德一
《补充协议（二）》显示，2016年6月30日，杭州依靠天堂的净资产为1.98亿元。根据当时9.02亿元的交易对价，交易溢价为7.04亿元，溢价率达到355.56%。如果股权转让价格为调整后的7.24亿元的100%，交易溢价为5.26亿元，溢价降至265.66%。
值得注意的是，数据显示，截至2019年6月30日，杭州依靠商誉余额6.75亿元，超过调整后的交易溢价5.26亿元，差额1.49亿元。即使不考虑经营业绩，杭州伊顿现有商誉仍有减值空间。
《股权并购协议》研究员注意到，由于三年前签署《投资时报》和股权转让价格下调的原因，重商生物表示，阳光购买和医疗保险费用控制等政策的加速实施将对杭州伊顿公学的经营业绩产生负面影响。据公司管理层透露，杭州伊顿2019年净利润将比上年下降。
数据显示，杭州益田2018年净利润为7615.1万元，2019年1月至11月净利润为6503.32万元。
值得深思的是，这份协议中有一个约定:姚丹华保证杭州伊顿2020年1月1日至2021年6月30日的净利润总额为正数。2018年和2019年，杭州伊顿的净利润约为7000万元，履约承诺条款是在未来一年半内保持在0元以上。这是否意味着杭州伊顿未来的运营将发生巨大变化？这对墨西哥会有什么影响？
在解释此次签署《补充协议（二）》的原因时，商业生物学还表示，该公司与杭州伊顿的原股东在管理和发展规划方面存在差异。为确保杭州伊顿平稳过渡，并解决剩余股权的转让，根据姚丹华辞去杭州伊顿总经理兼董事职务的协议，以及解除《补充协议（二）》下竞业限制条款的限制，决定降低收购交易的对价。
关于可能对此产生的影响，商业生物学表示，姚丹华辞去杭州伊顿的总经理和董事职务，不再需要遵守第《股权并购协议》项下的竞业禁止义务，可能会对杭州伊顿未来的业务产生不利影响。公司将采取积极措施，加强与杭州伊顿供应商和客户的合作，以减少上述不利影响。
根据市场环境的变化和行业政策的调整，结合杭州伊顿2019年的经营情况以及本补充协议对杭州伊顿经营的影响，重商生物表示，公司管理层判断，本期收购杭州伊顿可能会产生较大的商誉减值，一旦出现较大的商誉减值，将对公司2019年的经营业绩产生重大影响。
商业生物过去一年的股价走势
数据源:Wind
由“买买买”变为“卖卖卖”
季报显示，截至2019年9月30日，商业生物的净资产为20.65亿元，现有商誉为7.64亿元，占净资产的37.00%，主要来源于多次并购。
《股权并购协议》研究员在梳理了商业生物学自2015年上市以来频繁收购的过去公告后得知。据不完全统计，重商生物先后完成了新疆博静51%股权、宁波盛源80%股权、上海京都80%股权、和盛医药51%股权、美国阿瑟泰克公司研究所18%股权、新宇医学研究所49%股权、新安辽科技、杭州益田等项目的收购，总成本超过13.23亿元。
通过并购，商业生物早期净利润确实高速增长，2016年和2017年收入分别增长54.44%和71.10%，净利润分别增长10.06%和20.68%。然而，过去两年的增长一直缓慢。2018年和2019年前三季度收入分别为31.35亿元和23.54亿元，同比分别增长21.32%和0.26%。今年收入增长基本停滞不前。净利润为2.41亿元和2.05亿元
研究人员《投资时报》注意到，在资产负债率上升、资金压力增大的过程中，重商生物面临终止两项筹资计划的尴尬。
根据公司2019年12月3日晚间的公告，重商生物终止了7.3亿元可转换公司债券的公开发行，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。可转换债券筹资计划自启动以来的九个月中已多次重复。
2019年3月15日和4月2日，董事会和商业生物学临时股东大会审议通过发行可转换债券的议案。6月14日，商业生物向中国证监会提交了可转换债券申请文件。7月26日，商业生物学收到了中国证监会的反馈，中国证监会提出了10个问题。经过补充和修订，9月20日，商业生物披露了一份修订后的反馈回复。10月25日，商业生物学再次收到中国证监会的第二次反馈。最后，12月3日晚，该公司宣布终止并申请撤回相关申请文件。
在解释终止原因时，重商生物表示，考虑到市场环境、融资政策的变化以及公司目前的经营状况，公司和中介机构经过仔细研究和决策后，决定终止可转换债券。
值得注意的是，与这种资本为7.3亿元的可转换债券类似，重商生物在2018年8月提出了一项资本为7亿元的配股计划，但仅仅过了两个月就在当年10月去世了。
配股和可转换债券两项融资计划均告失败，康美生物的资金紧张状况并未得到缓解。结果，自2019年4月以来，康美生物一举将以前的“买买买”模式改为“卖卖”模式，连续出售部分子公司股份，先后出售康美生物科技(陕西)有限公司100%股权、金华康美盛德医学实验室有限公司50%股权、艺声医疗有限公司21%股权、康美生物科技(舟山)有限公司71%股权，总资本回收8032万元。
出售的一些资产表现良好。例如，和盛医疗在过去两年中一直在盈利，并取得了可观的增长。数据显示，和盛医疗2018年净利润为2874.19万元，2019年1月至6月净利润为2046.37万元。转让21%的股权后，商业生物仅持有30%的股权，不再对其进行控制，和盛医疗不再包括在合并报表的范围内。
出售资产收回的资金数额远低于短期负债数额，也远低于现有商誉数额。目前，子公司杭州益田商誉的减值将不可避免。虽然具体金额尚未经过评估机构和审计机构的评估和测试，但面对7.64亿元的巨额商誉，2019年重商生物的损益将受到很大影响，甚至可能导致上市以来的第一个净利润亏损年度。
(责任编辑:马·先轸)
