编者按:上海证券交易所官方网站近日宣布，将于2020年1月8日对天合光能有限公司(以下简称“天合光能”)的初始申请进行审核。天合光能是光伏智能能源的集成解决方案提供商。其主要业务包括光伏产品、光伏系统和智能能源。
天合光能于2006年在纽约证券交易所上市。2017年3月24日，公司宣布完成私有化交易，并正式退出纽约证券交易所。
2019年5月16日，天合光能在上海证券交易所网站上披露其招股说明书，计划在上海证券交易所创新委员会上市。发起人为华泰联合证券有限公司，审计师为荣成会计师事务所。
招股说明书显示天合光能计划为此次上市筹集30亿元。募集资金将用于铜川光伏发电技术领先基地宜君县天星250兆瓦光伏发电项目、年产3GW高效单晶切割半组装项目、研发和信息中心升级建设项目及补充营运资金。其中，天合光能计划用13.56亿元补充营运资金，远远超过分配给其余项目的金额。
天合光能的控股股东和实际控制人是高樊姬，他直接和间接控制天合光能48.07%的股份，其中20%直接持有。招股说明书显示高樊姬是中国国籍，在新加坡有居留权。
2017年2月，天合光能与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门国际信托”)的控股股东和实际控制人签署《信托贷款合同》，同意厦门国际信托向天合光能贷款45.69亿元，期限为60个月，年利率为6%，贷款目的是增加公司股份。2017年至2022年每年的6月20日和12月20日为结息日，最终利息和本金将在贷款到期时支付。
2016年、2017年、2018年和2019年上半年，天合光能的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元，2017年和2018年营业收入分别同比增长15.78%和-4.22%。
2018年和2019年上半年，天合光能销售商品和提供服务的现金比同期少。报告期内，天合光能销售商品和提供服务分别获得242.58亿元、276.74亿元、205.30亿元和93.89亿元现金。
报告期内，天合光能实现净利润分别为5.3亿元、5.88亿元、5.73亿元和1.56亿元，2017年和2018年净利润同比分别增长10.90%和-2.58%。母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元和1.43亿元。
数据显示，天合光能2016-2018年的税收优惠总额分别为2.69亿元、1.01亿元和1.12亿元。计入当期损益的政府补贴分别达到6567.14万元、7033.36万元和2.38亿元。
经计算，不含重复增值税退款，2017年为1579.7万元，2018年为708.4万元，因此天合光能在报告期内的税收优惠和政府补贴总额分别为3.35亿元、1.56亿元和3.43亿元。换言之，税收优惠和政府补贴占总利润的比例分别为48.98%、20%和49.21%。
报告期内，天合光能业务活动的净现金流分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元和20.66亿元。
对比天合光能招股说明书的两个版本(上版本和报告版本)后，记者发现，2016年至2018年间，包括净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在内的许多财务数据不一致。此外，天合光能2018年两版招股说明书中的净现金流不匹配。
同时，根据公司的初步计算，预计2019年的总营业收入约为231亿元至254亿元
招股说明书显示，2018年，盛远投资从天合光能购买了28.28亿元发电厂，占当前营业收入的11.29%，成为天合光能2018年销售业务的最大客户。
盛远投资管理有限公司注册资本只有500万元。其主要业务是投资管理、工业投资和投资咨询。
天合光能表示，盛远投资是由兴业国际信托有限公司通过兴业国鑫资产管理有限公司控制的全资企业，而兴业银行持有兴业国际信托有限公司73%的股权，因此盛远投资是由兴业银行通过兴业国际信托有限公司和兴业国鑫资产管理有限公司控制的公司，“兴业银行不直接或间接持有发行人5%以上的股份；此外，盛远投资、兴业国际信托和兴业银行的董事、监事和高级管理人员与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重叠”。
综上所述，天合光能表示，公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员与盛远投资没有任何关系。
相关数据显示，天合光能的第三大股东是华富证券的全资子公司兴业成长资本管理有限公司，而兴业国际信托是华富证券的第四大股东，持股4.35%。
值得一提的是，截至2019年6月底，天合光能在盛远投资电站的欠款余额为8.56亿元，其中3.96亿元为长期应收款项，根据协议将于2023年收回。可再生能源补贴应收账款余额为4.06亿元。到目前为止，天合光能盛远投资的应收账款已经部分逾期。
截至2019年6月30日，天合光能及其关联公司已有未决诉讼，涉及金额超过1000万元的案件共11起(其中天合光能及其关联公司为被告的案件4起，原告的案件7起)。
对于上述问题，记者向天合光能的秘密办公室发送了一封电子邮件，截至发布之时尚未收到回复。
实际控制人拥有新加坡居留权
天合光能，前身为常州天河铝幕墙制造有限公司，由常州天河氟碳喷涂有限公司和香港厉安德机械有限公司于1997年12月26日成立，2002年4月8日，天合联盟幕墙更名为天合联盟有限公司。2017年12月11日，公司名称变更为“天合光能有限公司”，是天合光能整体变更成立的股份有限公司。
天合光能是光伏智能能源集成解决方案的提供商。其主要业务包括光伏产品、光伏系统和智能能源。光伏产品包括基于单晶硅和多晶硅的光伏模块的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务和系统产品业务；智能能源包括光伏发电和运营维护服务、智能微电网和多能源系统的开发和销售，以及能源云平台的运营。
2019年5月16日，天合光能在上海证券交易所网站上披露其招股说明书，计划在上海证券交易所创新委员会上市。发起人为华泰联合证券有限公司，审计师为荣成会计师事务所。
天合光能上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第22条，“(4)估计市值不低于30亿元，最近一年营业收入不低于3亿元”。
天合光能本次公开发行发行不超过4.39亿股，不低于已发行股本总额的10%，不超过已发行股本总额的20%，不超过已发行股本总额的21.97亿股。
天合光能计划筹集30亿元，用于建设铜川光伏发电技术领先基地宜君县天星250兆瓦光伏发电项目、年产3GW高效单晶切割半模项目、研发及信息中心升级建设项目和补充营运资金。
天合光能的控股股东和实际控制人是高樊姬。高樊姬直接和间接控制48.07%的股份
高樊姬，男，1965年出生，中国籍，新加坡永久居民，硕士学位。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学硕士学位。1988年9月至1989年3月，他在常州东一联合开发公司工作。1989年3月至9月，他在常州对外经济技术贸易公司工作。1989年10月至1992年5月，任广东顺德大良清洗剂厂副厂长。1992年6月至1997年10月，任武进谢赫精细化工厂厂长。1997年12月至2017年12月，他担任天合联盟有限公司董事长兼总经理，2006年至2017年，他担任前纽约证券交易所上市公司天河开曼公司董事长兼首席执行官。自2017年12月以来，他一直担任天合光能董事长兼总经理。高樊姬目前是江苏省第十二届CPPCC的成员。2017年12月20日，他当选为中共十一届中央常务委员会委员。高樊姬还担任中国光伏产业协会主席、中国机电产品进出口商会副主席、全球太阳能理事会联合主席和联合国开发计划署可持续发展咨询委员会创始成员。
曾在美国上市
天合光能有限公司(以下简称“天合光能开曼公司”)是天合光能的海外上市实体，天合光能是天合光能于2006年3月14日在开曼成立的为海外上市融资的特殊目的公司。
2006年12月，天合联盟开曼公司向美国证券交易委员会(以下简称“证交会”)报告招股说明书的注册声明，其股票成为美国证券法下的注册证券。自2006年12月19日起，天合联盟开曼公司的美国存托凭证在纽约证券交易所正式挂牌交易。2006年12月22日，天合联盟开曼公司在纽约证券交易所完成了530万张美国存托凭证的首次公开发行。2007年1月，天合联盟开曼公司又发行了503，000份美国存托凭证(承销商行使了过度分配的权利)，总共发行了581.03万份美国存托凭证(每份存托凭证代表100股普通股，然后在2010年1月分成每份存托凭证50股普通股)。
2015年12月12日，天合联盟开曼公司董事会收到由高樊姬为首的买方集团提出的不具约束力的初步私有化提议，以0.232美元/普通股(相当于11.60美元/美国存托凭证，其中每个存托凭证代表50股普通股)的价格购买天合联盟开曼公司不持有的所有天合联盟开曼公司普通股。
2017年3月24日，天合联盟开曼公司宣布完成私有化交易，并停止其在纽约证券交易所的广告交易，正式退出纽约证券交易所。
2018年营收、净利同比双降
2016年、2017年、2018年和2019年上半年，天合光能的营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元，2017年和2018年营业收入分别增长15.78%和-4.22%。
天合光能的主要业务收入来自光伏产品、光伏系统和智能能源。报告期内，公司营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的95%以上。
数据显示，2018年和2019年上半年，天合光能销售商品和提供服务的现金收入低于同期。报告期内，天合光能销售商品和提供服务分别获得242.58亿元、276.74亿元、205.30亿元和93.89亿元现金。
报告期内，天合光能实现净利润分别为5.3亿元、5.88亿元、5.73亿元和1.56亿元，2017年和2018年净利润同比分别增长10.90%和-2.58%。母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元和1.43亿元。
报告期内，天合光能业务活动的净现金流分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元和20.66亿元。
利润一半是税收优惠+政府补助
据Caijing.com称，根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》和《财务部、国家税务局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》，从2013年1月1日至2018年12月31日，天合光能和一些子公司将实施50%的增值税退款
目前，光伏产业属于新能源产业，需要国家财政补贴。国家对光伏装机容量、补贴规模和补贴强度的宏观调控政策措施将直接影响行业内企业的生产经营。招股说明书显示，2016年至2018年，天合光能计入当期损益的政府补贴分别达到6567.14万元、7033.36万元和2.38亿元。
经计算，不含重复增值税退款，2017年为1579.7万元，2018年为708.4万元，因此天合光能在报告期内的税收优惠和政府补贴总额分别为3.35亿元、1.56亿元和3.43亿元。
本期利润总额为6.84亿元、7.8亿元和6.97亿元。税收优惠和政府补贴在总利润中的比例分别为48.98%、20%和49.21%，呈上升趋势。
近一半的利润意味着，如果天合光能的政府补贴或税收激励发生变化，该公司将面临业绩风险。
两版招股书数据打架
据记者了解，天合光能两版招股说明书(上版和应用版)包含不一致的财务数据，包括净利润和归属于母公司所有者的净利润。
上海招股说明书显示，天合光能2016年至2018年的净利润分别为5.3亿元、5.88亿元和5.73亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元和5.58亿元。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为2.88亿元、6.83亿元和5.62亿元。
照片来源:上海招股说明书
照片来源:申请招股说明书
申请招股说明书显示，天合光能2016年至2018年的净利润分别为5.3亿元、6.04亿元和5.56亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.59亿元和5.42亿元。扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为2.88亿元、6.99亿元和5.45亿元。
此外，天合光能在两版招股说明书中2018年运营产生的净现金流也不一致。其在上海招股说明书中经营活动的净现金流量为40.79亿元，而其在报告招股说明书中经营活动的净现金流量为40.81亿元，差额为179万元。
2019年营业收入或同比下降
天合光能也在招股说明书中预测了2019年全年业绩。
根据公司初步测算，预计2019年总营业收入约为231亿元至254亿元，同比变化约为(-7.80%)-(1.38%)；预计母公司股东应占净利润将达到5.61亿元至6.2亿元，增长约(0.55%)-(11.13%)；预计母公司股东扣除非经常性损益后的净利润将达到5.87亿元至6.48亿元，同比增长约(4.51%)-(15.38%)。
天合光能表示，上述2019年财务数据是公司的初步会计数据，未经会计师审计或审核，不构成利润预测。
天合光能表示，预计公司2019年整体运营状况良好，随着销售规模的扩大，营业收入和净利润将保持稳定增长。公司主要经营状况正常，主要原材料采购、主要产品销售、主要客户和供应商构成、税收政策等可能影响投资者判断的重大问题未发生重大变化。
过去三年研发投入占营收比例连续下滑
报告期内，天合光能R&D投资分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元和4.7亿元，分别占其营业收入的5.46%、4.60%、3.86%和4.37%。
Trina Solar表示，“公司的研发投资包括各种新技术和新产品的研发支出，以及相关技术产业化涉及的试点测试和其他成本。通过整合晶体、硅片、电池和组件资源，公司有效地将研发技术转化为产品，并将其推向市场。测试的行业
对于研发成本逐年下降的问题，天合光能解释称，从研发投资的角度来看，公司在2016年和2017年继续开展更多的大型项目，相关研发项目在2018年陆续完成，因此研发投资减少。
与同行业公司相比，天合光能选择了六家上市公司，分别是怡景光电、协鑫集成和东方日盛。其中，益精光电在2018年研发费用中所占比例最高，达到3.35%。协鑫的研发成本比例最低，为0.85%；其他四家公司的研发费用均超过1%。
主营业务毛利率连续下滑
在报告期内的每个时期，天合光能的主营业务毛利率分别为19.27%、17.38%、15.92%和15.20%。
报告期内，光伏组件产品是天合光能毛利润的主要来源，分别占其主营业务毛利润总额的85.92%、74.89%、61.42%和62.06%。光伏组件毛利率分别为17.79%、15.28%、16.35%和14.27%。
天合光能表示，报告期内光伏组件单价分别为3.34元/瓦、2.56元/瓦、2.17元/瓦和1.88元/瓦。受光伏组件行业整体价格下降的影响，公司光伏组件产品单价呈逐年下降趋势。同时，由于技术进步和原材料价格下降，零部件的单位成本也逐年下降。
报告期内，天合光能电站业务毛利分别占主营业务毛利的2.75%、5.13%、18.60%和23.07%。2018年该业务毛利率快速增长的主要原因是该年电站销售快速增长。此外，在报告期内，发电厂业务中的发电厂工程建设业务也继续稳步增长。2019年1月至6月，电站业务毛利增加的主要原因是天合光能总承包业务收入的快速增长。
报告期内，天合光能系统产品毛利率分别为9.89%、21.16%、10.94%和12.39%。系统产品主要包括家用产品、商用产品和天合联盟智能高级匹配(SkyTeam Intelligent Premium Matching)，主要针对个人用户和工商用户。2018年，该业务毛利率大幅下降，主要是由于“5·31政策”后家庭光伏产品补贴政策的调整，导致市场需求下降，产品价格下降。在
大客户远晟投资注册资金500万2018年买28亿元天合光能电站
报告期内，天合光能光伏组件分别占主营业务收入的93.04%、85.16%、59.81%和66.10%。电站销售收入分别为7.39亿元、16.78亿元、73.4亿元和27.39亿元。该公司解释称，2018年，该公司的电站销售收入占其主营业务收入的比例比前几年更大，因为该公司2018年销售了约938兆瓦的国内电站。
招股说明书显示，2018年，盛远投资从天合光能购买了28.28亿元的发电厂，占当前营业收入的11.29%，成为天合光能2018年发电厂销售业务的最大客户。
据了解，盛远投资管理有限公司的注册资本只有500万元。其主要业务是投资管理、工业投资和投资咨询。
上述交易也引起了上海证券交易所的关注。上海证券交易所要求天合光能解释盛远投资的成立日期、股权结构、主要业务和财务数据，是否与发行人有任何关系，发行人收购19家光伏电站的商业合理性，以及收购后的处置安排。
天合光能表示，盛远投资是由兴业国际信托有限公司通过兴业国鑫资产管理有限公司控股的全资企业，而兴业银行持有兴业国际信托有限公司73%的股权，因此盛远投资是由兴业银行通过兴业国际信托有限公司和兴业国鑫资产管理有限公司控股的公司
天合光能对远晟投资的应收账款部分逾期
截至2019年6月底，天合光能从盛远投资电站的应收余额为8.56亿元，其中3.96亿元为长期应收款项，根据协议将于2023年收回。可再生能源补贴应收账款余额为4.06亿元。
对于上述应收账款，根据协议，盛远投资将在应收账款余额内收到郭旺公司可再生能源补贴后30个工作日内支付给天合光能。
截至目前，天合光能盛远投资应收账款部分逾期，主要是由于郭旺公司可再生能源补贴具体支付时间存在一定的不确定性。盛远投资基于对资金运营和现金流的全面管理，且有一定的支付审批周期，因此部分资金在收到可再生能源补贴后未能按照约定及时支付给天合光能。
虽然天合光能声称基于盛远投资的资产管理相对较大，上述资金来自可再生能源补贴，不可回收的风险非常低，但天合光能已经根据账龄计提坏账准备。
天合光能还表示，“未来仍有延迟从盛远投资收取公司应收账款的风险”。
拟募集13.56亿元补充流动资金
据新京报报道，高樊姬表示，光伏电站的出售不仅使天合光能回收了大量现金，还有效降低了公司的负债率。据报道，天合光能的资产负债率已经从年初的67.5%下降到年中的62%。
招股说明书显示，在每个报告期末，天合光能的资产负债率(合并)分别为75.56%、69.19%、59.33%
和63.26%。招股说明书显示，截至2018年底，天合光能的短期贷款金额为71.45亿元，占当前总负债的43.27%。
报告期内，天合光能业务活动的净现金流分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元和20.66亿元。
虽然现金流不错，但天合光能上市融资基金中相当一部分投资于补充流动性。
根据招股说明书，天合光能预计筹资30亿元。募集资金将用于铜川光伏发电技术领先基地宜君县天星250兆瓦光伏发电项目、晶体硅、太阳能电池和光伏组件技术改造扩建项目、研发和信息中心升级建设项目以及营运资金补充。
天合光能计划这次筹集30亿元。计划用13.56亿元补充营运资金，远远超过分配给剩余项目的金额。
Trina Solar解释说，该公司的光伏产业有很高的资本壁垒，需要大量的资本支持。该补充营运资金项目将有助于公司减少对银行贷款的依赖，降低债务风险和银行贷款产生的财务费用，并将资产负债率保持在合理的范围内。
工商数据显示，天合光能今年3月新增了动产抵押登记信息。登记机关为江苏省常州国家高新技术产业(新北)市场监督管理局，抵押权人为中国银行股份有限公司常州新北支行。
保本债券信息显示该类型为贷款合同，金额为4亿元。担保内容包括主债权、利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。债务人的履约期限为2019年3月1日至2020年3月1日。天合光能拿了1000多件设备作为抵押品。
11起涉案金额超1000万元诉讼案件未了结
截至2019年6月30日，天合光能及其关联公司已有未决诉讼，共涉及11起案件，涉案金额超过1000万元(其中天合光能及其关联公司为被告的案件4起，原告的案件7起)。
Trina Solar表示，上述诉讼均由公司正常业务活动引起，诉讼涉及的金额仅占公司最近一年经审计净资产的一小部分，但并不排除未来会有新诉讼的风险，从而对公司业务造成不利影响。
其中，在崔宁提起的诉讼中
在天合光能与四川机械设备进出口有限公司(以下简称“四川机械”)的仲裁案件中，四川机械于2019年5月对公司提起仲裁反诉，要求天合光能承担零部件质量缺陷的赔偿责任，赔偿总额为2328.5万元。四川航空航天研究所要求对天合光能的组件进行评估。仲裁委员会尚未对申请做出回应，目前正在审理中。
此外，截至2019年6月30日，天合光能作为原告或第三方参与了8起针对美国政府的双重诉讼，原因是美国商务部对原产于中国及其他地区的光伏产品发起了“双重诉讼”调查，并收取了相应的保证金，美国商务部根据多年来“双重诉讼”审查调查的结果对相关案件做出了最终裁决。
员工半年受贿40万
据中国司法文件网报道，江苏省常州市新北区人民法院发布的刑事判决((2019)苏0411号处罚开始时第612号)显示，天合光能项目采购部部长吴某利用其处置工业废弃物的权利收受了一家商业公司的39.5万英镑贿赂。这名雇员因自愿披露犯罪事实被判一年零三个月。
2018年6月至2019年1月，吴某担任天合光能采购部项目采购主管，负责处理一般工业废物回收和委托处置。在此期间，李利用职务之便，从润博新能源有限公司李某处共收受贿赂39.5万元。吴某被捕后，如实供认了上述犯罪事实，并将赃物返还给39.5万元。常州市新北区人民检察院对吴某提起公诉。
在审理此案后，法院认为吴某的行为已经构成贿赂非国家人员。鉴于吴某在此案后自愿认罪并接受惩罚，如果他自愿归还赃物，他可能会得到较轻的惩罚。法院判处吴某一年零三个月监禁。
实控人贷款45.69亿元增持天合光能股份
报告期内累计分红35.41亿元
天合光能表示，截至招股说明书签署日，控股股东和实际控制人已按期支付利息，不存在逾期还款的违约情况。
天合光能还承认，如果控股股东和实际控制人不能按期偿还贷款，控股股东和实际控制人持有的公司股权有被债权人冻结和处置的风险，这将对公司股权结构的稳定性产生重大不利影响。
招股说明书显示，2017年9月26日，天河有限公司股东大会决定批准盘吉投资以10.3亿元人民币的转让价格将天河有限公司持有的12%股份转让给高樊姬。双方同意青海投资将以6.87亿元的转让价格将其在天河有限公司的8%股份转让给高樊姬。其他股东放弃优先购买权。同日，高樊姬与盘吉投资、青海投资签署了上述股权转让协议《信托贷款合同》。
010-59000
010-59000
天合光能根据董事会2017年3月23日的决议，共支付现金股利33.74亿元，于2017年6月支付。
天合光能根据2019年3月13日董事会决议和2019年4月4日股东大会决议，共支付现金股利1.67亿元，于2019年5月支付。
(责任编辑:关静)
