本报记者许田晓
2019年底，中国证监会发布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》(以下简称“风险提示9”)总结控股股东占用资本的形式及会计监管关注点。在许多会计专家看来，这是一个令人兴奋的步骤，有助于促进中介机构成为资本市场更好的“守门员”，防止大股东非法占用资金。
"这份文件可以说是及时和恰当的，极大地促进了中介机构在审计股东资本占用方面的勤勉和责任。北京国家会计学院公司治理与风险控制研究中心主任郑陶虹教授对记者《证券日报》表示:“该文件明确界定了中介机构在审计中的责任‘程度’，使所有会计监管方对各自的立场有明确的理解和预期，减少了中介机构、监管机构和上市公司之间的博弈，使相关方对中介机构的责任有明确的预期，能够进行有效的衔接。郑陶虹表示，公司治理和对各股东利益的保护需要不断深化和完善。新时代的新问题需要用新思想、新方法不断解决。
大股东的资本占用频繁。
监管机构惩罚“超重”
上市公司控股股东和关联方占用上市公司资本是资本市场高质量发展的一种慢性疾病。尽管监管机构在会计监管中密切关注大股东非法占用上市公司资金的情况，但在经济下行压力日益加大的背景下，一些上市公司控股股东和关联方仍在冒险，非法占用上市公司资金的现象依然频繁发生。
控股股东或关联方非法占用上市公司资金，其根源在于上市公司内部控制不完善，部分上市公司股东缺乏职业道德。然而，一些中介机构未能尽职尽责，间接助长了非法占领的发生。“风险提示9号”显示，部分注册会计师在执业过程中未能尽职尽责，未能根据上市公司及其环境和内部控制情况正确识别和评估资本占用中的重大错报风险和舞弊风险，未能设计和实施适当的应对措施，未能出具适当的审计意见和相关结论。
因此，《风险提示9号》具体列出了股东资本占用的主要形式、相应的审计常见问题、会计监管关注点和实施细节。中介机构工作的技术责任已经明确。关于担保审计程序，列举了五个具体的监管问题，如注册会计师应如何采取有效措施检查上市公司是否有未披露的担保。
“‘我们过去在实际工作中基本上执行第9号风险提示中列出的实施细节，但是通过本文档，我们将会越来越清楚地了解不同情况下的‘详尽’审计。”在“四大”工作的高级审计师告诉记者《证券日报》。
值得注意的是，证券及期货事务监察委员会最近宣布《关于2019年度内部控制审计专题检查情况的通报》。监管机构从28家会计师事务所抽取85个内部控制审计项目(包括14个内部控制审计项目)进行检查，发现部分会计师事务所内部控制审计工作流于形式，控制测试实施不力、缺乏关键审计证据、审计意见不恰当等重要实践问题突出。据检查，有关证监局已(拟)采取行政监管措施，对20个审计项目的13家会计师事务所和40名注册会计师发出警告函，并将其记录在诚信档案中。
“内部控制审计质量不高是一个相对普遍的现象。一方面，这不仅仅是注册会计师是否勤勉尽责的问题，更是审计各方合作的重要问题。其中，中间组织和公司之间存在利益分割的问题。在业务压力下，一些中介组织可能会
上市公司控股股东或关联方的占用一直是审计的重点。“‘关联方交易’因为合并报表抵销，是做假账，人为操纵的空间很大。尤其是对美化报表要求较高的上市公司，这是其“美”的一个更重要的方面，也是审计漏洞较多的地方。上述“四大”人士向记者指出。
“风险提示9号”是在证券市场中介机构因不勤勉尽责而受到严厉处罚的背景下发布的。然而，这份文件对资本市场中介机构来说是个好消息。在郑陶虹看来，他可以从三个层面给中介组织带来好处。一是为股东占用、公司治理风险和内部控制治理制度提供明确的依据，使中介机构能够按规定运作。二是对中介审计过程的责任、深度和强度给出明确的风险提示，为中介界定股东在资本占用中的责任提供有效依据，更好地保护中介。三是让相关机构对中介机构有一个正确的期望和联系。总体而言，该文件可以极大地促进和完善中介机构在审计股东资本占用问题上的勤勉和责任。
郑陶虹告诉记者，“风险提示9号”的推出是一大进步，但其可操作性和实施效果仍将面临巨大挑战。其中一个重要问题是其他监管机构能否跟进支持措施。没有相关的配套措施，审计机构可能无法得到相关方的充分合作。二是构建大股东职业道德信用体系。“大股东是资本占用的主要行为者。只有加强全社会的信用体系和上市公司大股东的信用体系，才能有效防止上市公司控股股东的资本占用问题。”
(责任编辑:蔡青)
