中新网1月7日电中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日发布的《行政监督办法决定》([2019年第132，133号)显示，广州香雪海药业有限公司(以下简称“香雪海药业”，300147。SZ)有以下问题:
一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日。广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称“启德酒店”)的其他诉讼纠纷，查封了广州生物岛环岛a线以北AH0915002地块1、2的土地使用权。2017年3月，香雪海制药与银行签署《出具保函协议》，通过公司银行账户存入1.2亿元保证金，并申请银行出具1.2亿元现金担保，为启德酒店取消上述诉讼财产保全提供担保。迄今为止，仍有1.2亿元资金被限制使用。上述公司对外担保事项未提交董事会审议，也未公开披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
二、内幕信息登记管理存在问题。香雪海制药2016年年报和2017年年报的内部信息不完整，注册时间不准确。会计师事务所内部人员只在注册会计师处签名。内部人登记不完整，所有登记的内部人知识时间相同，与事实不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第6条和第7条的相关规定。
三、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪海制药于2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，估计净利润为8237.8万元；《2018年度报告》年4月30日披露，净利润5643.9万元。公司年报披露的净利润与业绩快报预期净利润相差2593.91万元，占2018年净利润的45.96%。但是，公司没有及时发布业绩快报的修订公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
四、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪海药业签订融资租赁销售和回租协议，借款2亿元。公司银行账户收到融资款后立即支付2亿元，但公司没有对资金收支业务进行财务核算，导致2017年资产负债表资产负债减少2亿元。上述行为违反《企业会计准则——基本准则》第五条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。
王永会，作为公司董事长，许立，作为公司董事会秘书，未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行尽职义务，对公司上述违规行为负主要责任。香雪海制药当时的财务总监陈丙华未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条履行尽职调查义务，并对上述第一、第三和第四次违规行为负主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第58、59条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第7、15条，广东省证监局决定采取行政监管措施，向香雪海制药、王永会、许立和陈丙华发出警告信。
据记者询问，香雪海制药成立于1986年4月30日，注册资本6.61亿元，于2010年12月15日在深圳证券交易所上市。当事人王永会为法定代表人、董事长兼总经理。截至2019年9月30日，广州昆仑投资有限公司为最大股东，持股2.26亿股，占34.24%，王永会为公司法定代表人、执行董事、总经理，陈淑妹为主要股东、实际控制人和最终受益人，占90%。香雪海制药2019年半年度报告显示，王永会和陈淑妹是一对夫妇。
相关方王永会自2010年7月23日以来，曾四次担任香雪海制药董事长，任期至2022年6月25日止。许立自2019年6月26日起担任非独立董事，任期至2022年6月25日，自2017年3月24日起担任董事会秘书。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
《上市公司信息披露管理办法》第7条规定，上市公司董事会应当以董事长为主要负责人，确保内部人档案的真实性、准确性和完整性。董事会秘书负责上市公司内部人信息的登记和备案。
上市公司监事会应监督内幕信息知情人登记管理制度的实施。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第5条规定:企业应对其自身的交易或事项进行会计确认、计量和报告。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第58条规定:上市公司董事、监事和高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责，除非有充分证据表明其已履行尽职调查义务。
上市公司董事长、经理和董事会秘书对公司中期报告披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。
上市公司董事长、经理和财务人员对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。
《企业会计准则——基本准则》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施:
(1)责令改正；
(二)监管会谈；
(3)发出警告信；
(四)将违法、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布；
(五)被认定为不合适的候选人；
(六)依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司信息披露管理办法》第十五条规定:有下列情形之一的，中国证监会可以采取责令上市公司及相关单位改正、进行监管谈话、发出警示函等监督管理措施。情节严重的，相关人员可能被视为不适当人选，或者可能被采取市场准入措施:
(一)未按照本规定要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
(二)未按照本规定要求提交重大事项内幕信息档案和备忘录的；
(三)内幕信息档案和重大事项备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误的；
(四)拒绝与上市公司合作登记内幕信息的。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有上市公司及其控股股东的，应当通知相关国有资产监督管理机构。
如发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，中国证监会将立案对相关单位和个人进行检查。涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
以下为原文:
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定
[2019]第132号
关于广州香雪海制药有限公司、王永会和许立发出警示函办法的决定
广州香雪海制药有限公司、王永会和许立:
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》([公告2010)第12号)等规定，我局对广州香雪海制药有限公司(以下简称公司或香雪海制药)进行了现场检查外部担保未能履行必要的批准程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称启德酒店)的其他诉讼纠纷，查封了广州生物岛环岛a线以北AH0915002地块1、2的土地使用权。2017年3月，香雪海制药与银行签署《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，通过公司银行账户存入1.2亿元保证金，并申请银行发行1.2亿元人民币
三.未能及时披露2018年业绩快速修订公告。香雪海制药于2019年2月27日披露《上市公司现场检查办法》，净利润估计为8273.84万元；《出具保函协议》年4月30日披露，净利润5643.9万元。公司年报披露的净利润与业绩快报预期净利润相差2599.1万元，占2018年净利润的45.96%。但是，公司没有及时发布业绩快报的修订公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
4。2017年未进行相关融资租赁业务的财务核算。2017年底，香雪海制药签署融资租赁销售和回租协议，借款2亿元。公司银行账户收到融资款后立即支付2亿元，但公司没有对资金收支业务进行财务核算，导致2017年资产负债表资产负债减少2亿元。上述行为违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第五条和《2018年度业绩快报》第二条的有关规定。
公司董事长王永会、公司董事会秘书许立未能按照《2018年度报告》第三条的规定履行勤勉义务，对公司上述违规行为负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第58条、第59条和《企业会计准则——基本准则》第7条、第15条的规定，我局决定采取行政监督措施，向香雪海药业、王永会和许立发出警告函。要认真吸取教训，切实加强证券法律法规研究，依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，对相关责任人员进行内部问责。你方应在收到本决定后30天内向我局提交整改报告和内部问责，并抄送深圳证券交易所。
对监督管理措施不服的，可以在收到决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议。你也可以在接到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。
广东证监局
2019年12月31日
中国证监会广东监管局行政监管办法决定
[2019]第133号
关于向陈丙华发出警示函办法的决定
陈丙华:
根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会公告[2010)第12号)等规定，我局对广州香雪药业有限公司(以下简称香雪药业或公司)进行了现场检查，发现香雪药业存在以下问题:
1。外部担保未能履行必要的批准程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称启德酒店)的其他诉讼纠纷，查封了广州生物岛环岛a线以北AH0915002地块1、2的土地使用权。2017年3月，香雪海制药与银行签署《上市公司信息披露管理办法》，通过公司银行账户存入1.2亿元保证金，并申请银行出具1.2亿元现金担保，为启德酒店取消上述诉讼财产保全提供担保。迄今为止，仍有1.2亿元资金被限制使用。上述公司对外担保事项未提交董事会审议，也未公开披露，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
2。未能及时披露2018年业绩快速修订公告。香雪海制药于2019年2月27日披露《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，预计2018年净利润为8273.84万元；《上市公司现场检查办法》年4月30日披露，2018年净利润确认为5643.9万元。公司年报披露的净利润与业绩公告预测的净利润相差2599.1万元，占披露净利润的45.96%。然而，该公司未能及时发布经修订的业绩公告，违反了r
对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。
广东证监局
2019年12月31日
(编辑:孙魏晨)
