原标题:新的三板深化改革规则已经全部确定！发行规则借鉴了注册制度
[摘要]国家证券交易所公司表示，到目前为止，新三板全面深化改革涉及的七项基本业务规则已经全部发布并实施。
文/时代财经综合
全国证券交易所公司一直在为新三板的全面深化改革作出密集安排。自2019年12月27日以来，国家证券交易所公司先后发布了两批业务规则。今天(2020年1月19日)公布了第三批3条业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》(以下简称《公开发行规则》 )1条基本业务规则、《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》(以下简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》(以下简称《发行承销管理细则》 )2条业务规则。
国家证券交易所公司表示，到目前为止，新三板全面改革涉及的7项基本业务规则已经全部发布实施。
据报道，在《公开发行规则》发布和实施的早期阶段，已经向社会征求了公众意见，并就《保荐业务细则》 《发行承销管理细则》 2业务规则的早期定位征求了行业意见。国家证券交易所公司认真研究了市场各方提出的意见和建议，并在与《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》趋同的基础上对相关规则进行了修订和完善。
其中， 《公开发行规则》 借鉴了登记制度的概念，对发行主体、发行条件、审查程序、申请受理、发行审核、发行承销、进入选股层及相关信息披露、筹资管理、选股层公开发行上市业务各方责任等进行了系统的规定。与征求意见稿相比，本次发布实施的《公开发行规则》在以下三个方面进行了调整和完善:
一是调整了删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定战略分配范围；
二是调整战略配售的销售限制要求，参与战略配售获得的对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工股，参与战略配售获得的限售股，12个月股；
三是规则中的其他投资者。
限售根据新三届董事会的实际情况，落实和完善中国证监会规定的各项保荐职责和原则要求，压缩保荐机构的职责。
首先，根据保荐机构、发行人等市场主体回归原位、履行职责的原则，6个月详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体的相关违规行为和适用监管措施类型。
二是充分发挥保荐人在资本市场的“守门人”作用，要求为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间，使投资者能够及时了解发行人的重大业务变化。
三是实现推荐系统与主机经纪系统的有效连接，降低市场成本。要求 《保荐业务细则》 ；同时，很明显，在保荐机构持续监管期间，保荐机构应当承担全部持续监管责任。
明确了保荐机构履职方式及内容充分借鉴国内外资本市场股票发行和承销制度的有益经验，结合中小企业的特点，在定价、购买、配售和信息披露等方面做出有针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制。保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式将通过为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构，或存在控制关系和其他系统加强投资者保护。
国家证券交易所公司表示，业务规则的颁布和实施标志着在新的第三板市场向未指明合格投资者公开发行股票和在选定层级上市的正式开始。市场各方都可以据此开展相关业务。目前，根据中央经济工作会议的要求和中国证券监督管理委员会2020年系统工作会议的部署，全国证券交易所公司正在全力推进新三板改革的全面深化和改革的顺利落地
《发行承销管理细则》 为了降低集中出售的风险，提高参与战略配售的积极性，促进发行的成功，参照国内外成熟市场对发行前不同主体持有的股份设定差异化锁定期的相关安排，对竞争投资者持有的股份设定差异化限制性出售安排。 参与战略配售的发行人高级管理人员和核心员工获得的股份限制为12个月，参与战略配售的其他投资者获得的股份限制为6个月。
强化发行承销过程的全流程监管，一些市场参与者建议进一步提高购买方式的灵活性，给予发行人和主承销商更多的自主权。对此，我们将《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》第30条修改为:“投资者应根据发行人和主承销商的要求，在认购时全额支付认购资金、支付认购保证金或以其他方式参与认购”，认购保证金或其他方式的具体安排将在后续另行规定。
设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示
A:上市公司申请公开发行并进入选择层时，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐。履行公司内部决策程序后，应向全国股份转让公司提交申请材料。经过全国股份转让公司的自律审查和中国证监会的批准，公开发行完成后，符合选股层准入条件的，方可进入选股层。具体包括以下环节:
1.与征求意见稿相比， 《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》 作了哪些修改，主要考虑是什么？具体包括《公开发行规则》规定的公开发行股票的条件、《公开发行规则》规定的发行人要求、《公开发行规则》规定的所选层的预期市值和财务状况，没有相关的负面清单。
一是调整战略配售的范围。发行人应根据派出机构的相关要求，聘请保荐机构等中介机构进行辅导，并完成辅导和受理程序。
二是调整战略配售限售要求。发行人应履行董事会和股东大会的审查程序，按照有关规定准备申请文件，并由保荐人保荐，报送国家证券交易所公司。
三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。国家证券交易所公司受理申请文件后，将通过询问发行人、保荐机构、证券服务机构等进行自律性审查。上市委员会将共同形成通过或未通过的审核意见。国家证券交易所公司将根据上市委员会的审查意见做出审查结论。
2.企业公开发行并进入精选层，需要履行哪些程序？全国股份转让公司通过审查后，应根据发行人的委托，向中国证监会提交申请文件、自律意见和审查材料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法批准发行人是否符合公开发行和相关信息披露的要求，并在20个工作日内作出行政许可决定。
发行人和主承销商应当在获得中国证监会批准文件后，及时向全国证券转让公司提交发行承销方案，并按照发行承销规则的规定进行定价、认购和配售。发行完成后，发行人应当及时向全国股份转让公司提交发行结果报告、选定层级的上市保荐书(包括发行结果)、验资报告等文件；如果发行人符合进入选择层的条件，国有股转让公司将将其转让至选择层。如审查不同意或审查未获批准，发行人不得在六个月后再次提交申请文件。
一是确认自身符合相关条件。
A:保荐机构应适用《公众公司办法》(以下简称《公开发行规则》)的一般规定及其支持规则，在新的三板市场开展保荐业务。保荐机构应当签署并备案保荐协议，进行尽职调查，履行内部审核程序，提交与保荐相关的文件
二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。保荐机构的持续监管职责与保荐证券公司的监管职责重叠。为了降低市场成本，明确主要责任主体，避免遗漏或重复工作，《分层管理办法》(以下简称《证券发行上市保荐业务管理办法》)在新的三板保荐制度和保荐证券公司制度之间做了衔接安排。在保荐机构持续监管期间，保荐机构应当承担全部持续监管工作，确保各项工作有序开展。
三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。保荐人的持续监管期应为公开发行股票完成后的下一年及随后的两个完整会计年度。保荐机构持续监管期限自公开发行股票完成之日起计算。
四是全国股转公司审查。
A:保荐机构正在从事新的第三板保荐业务。除接受中国证监会的行政监督外，还必须接受国有股权转让公司的自律管理。为充分发挥保荐机构的专业作用，保证保荐工作质量，国家证券交易所公司将保荐业务纳入保荐证券经纪业务统一监管体系，充分夯实保荐机构的职责。
五是中国证监会核准。，结合新三板市场的实际情况，明确了保荐机构和保荐代表人开展新三板保荐业务的职责，确保了系统的可操作性。
3.新三板保荐制度有哪些差异化规定？和其他保荐证券公司监管制度也适用于保荐业务的监管，以确保保荐责任的充分履行和监管。
新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异：全国股份转让公司将申请《保荐办法》处理保荐业务中的各类主要违规行为；违反中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》、《公众公司办法》等相关规定的，将向中国证监会报告，中国证监会将采取相应的行政监管措施。违反法律法规的，将移交中国证监会调查。
一是规则依据。
A:为了充分发挥保荐机构的“看门人”作用，降低投资者决策中的信息不对称风险，保护投资者的合法权益，国家证券交易所公司对保荐机构的相关监管职责做了较为详细的规定。
一是要求保荐机构审核发行人的信息披露文件及其他提前提交中国证监会和国家证券交易所的文件。
第二，要求保荐机构就发行人未能按要求履行信息披露义务等问题发布风险披露公告。
第三，要求保荐机构对发行人可能影响投资者权益的风险和其他可能影响持续经营能力和控制权稳定性的风险发表意见。
第四，要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或投资者合法权益的问题进行专项现场检查，并披露专项现场检查报告。
二是保荐机构范围。
A:考虑到中小企业的需求和新三板市场的现实，新三板发行承销系统的设计主要有以下特点:
三是出具保荐文件。新三板市场公开发行允许发行人和主承销商根据发行人的基本情况和市场环境合理选择直接定价、竞价或询价来确定发行价格，从而提高发行效率，实现市场化定价。
四是持续督导职责。考虑到新三板市场和投资者的特殊性，初期将采用全基金购买机制，后期将根据系统运行和市场需求选择保证金购买、市值购买或其他购买方式，以促进公开发行的顺利实施，维持市场的平稳运行。
五是持续督导期限。建立以机构投资者为主要参与者的市场化询价、定价和配售机制。新的第三板公开发行将设定初始离线发行比率a
4.全国股转公司在压实保荐机构责任、提高保荐业务质量方面有哪些监管安排？为了保护上市公司老股东的权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会，审议确定发行价格范围或底价。本次发行的最终价格应当在股东大会决议确定的价格范围内或者高于本次发行的底价。选定上市公司公开发行股票，规定发行价格参照发行人发行前一定时期的交易价格确定，全部或部分股票分配给原股东。
此外，为了规范主承销商的承销行为和线下投资者的询价购买行为，并与现行监管体系协调统一，全国证券转让公司将主承销商和线下投资者纳入证券业协会的管理体系，要求主承销商和线下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网上投资者应当在中国证券业协会注册，并符合中国证券业协会规定的条件。
